西南证券股份有限公司

          关于担任大连热电股份有限公司

(资料图片)

重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

            独立财务顾问的承诺函

  西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受大连热电股份有限

公司（以下简称“上市公司”）的委托，作为上市公司重大资产出售及发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的

独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第

信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》

                             《上市公司并购重

组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，本独立财务顾问就本次交

易的相关事项出具独立财务顾问核查意见，现声明并承诺如下：

发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、

操纵市场和证券欺诈问题。

  特此承诺。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于担任大连热电股份有限公司重

大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的承

诺函》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

  孔辉焕        李文松       艾   玮

                           西南证券股份有限公司

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